南阳郡和南郡各征了三万人，加上关中的二万人，共有兵员八万，加上军官和亲营，总计有十来万。南阳尉叶掾是首次指挥超过一万人的军队，这让他感到十分紧张。手下三名五大夫都是公大夫临时代理的，也都没有指挥万人军团的经验。军中的大夫，有些甚至是由公士充任。南阳长期没有作战任务，爵士严重不足。南郡的情况甚至还要更差一些。

由于关中的传统，军队要在过完新年后才开始集结。南阳郡和南郡虽然已经设郡多年，也过秦国的新年，但却对此没有特别的感觉，秋收结束后，刑徒们就开始集结了。南阳刑徒的集结地就在郡守所治宛，而南郡刑徒的集结地则在鄢而不是郢。

设郡十多年来，南阳和南郡都依秦律建立了军工体系武库，除了生产关中制式的木杆兵器外，也生产楚地的竹杆兵器，那种竹木联合使用的所谓“积竹柲”也在生产；盾牌、弓箭那就更不可少了，还有指挥官佩戴的长剑。这次集结，无论是南郡人还是南阳人都足额配齐了各式兵器。身高力壮的按关中的规格配置，形体瘦小的，则按楚军来配置。所以故楚地的军队，奇兵的比例非常高。

南郡和南阳的刑徒集结完毕，训练了约半个月，关中的刑徒也到达了。关中刑徒的集结速度比楚地的要快得多。他们的第一集结地在商城，在那时编组成军后，直下着名的商於之地六百地，于十月下旬到达宛城。

随着关中军而来的，还有着名的炒粟。它们被安排顺丹水而下，进入汉水。南郡的士兵北上经过丹水口时，就在那时获利补给；一部分则陆运至宛，交给南阳部队。炒粟要从关中运来，是因为南阳和南郡种的粟少，他们一般吃稻米。

十万大军集结在两处：丹水口和宛城，将军摎的大帐设在宛城。短暂休整几天，议定了行军路线后，摎即率领关中军率先出叶，南郡部队跟在关中军后面，取道叶、襄城，出汝水；而南阳军则在叶掾的率领下，取道鲁阳关出汝水。两军在汝水会师后，即北上洛阳。

但尉摎在到达叶后，立即发现汝水下游和潕水交汇处，有大批军队正在集结。秦国的判断是，诸侯之军将集结于洛阳，集中攻向函谷关。秦国派尉摎从南面威胁洛阳，减轻函谷关的压力。但现在看来，秦国的这一动向似乎被诸侯国察觉，他们事先在方城外集结军队，准备攻打南阳，牵制南阳守军。

尉摎不敢再向南进军。从南阳和南郡调出六万刑徒后，两郡已经空虚，无力防御对南阳的进攻！他将部队控制在叶，一面飞报咸阳，一面派人通知叶掾停止前进，前来商议。

叶掾长期在南阳任职，甚至担任过叶尉，对周边的政事民情都比较熟悉。他微服近距离观察了正在集结的部队，认为他们是楚军和韩军的联军。叶掾建议，尉摎的部队按原计划占领襄城，只动员叶的邑民准备防御，以观察联军的动向。万一联军向叶进逼，襄城距叶也不过百里，完全有时间救援。

尉摎道：“然吾所惑者，襄城据汝，往来不便。或急切不得救也。”

叶掾道：“襄城据汝之上游，吾顺水而下，以击其后，彼必溃！且吾移襄城，韩必疑吾将攻其郑，或舍叶而退。韩既退，楚无能为也。”

尉摎道：“善！”他一面派出哨探打探联军的动向，一面取道昆阳，向襄城进军。同时，已经出了鲁阳关的叶掾也率军一路占领应城和城父，向汝水上游挺进，掩护大军的侧背。

秦军的动向自然也引起了联军的注意。在看到秦军向北运动后，联军犹豫了两天后，也起兵北移，占领了许城。

尉摎见调动联军的计策生效，没有了后顾之忧，行动更加大胆。大军北移，占领了颖水岸边的汾陉塞。

颖水源自嵩山，流向东南。在颖水河谷的出山口，当时的楚国修建了一条长约百里的长城，就是汾陉塞，它和方城一起，构成楚国的北方防线。

颖水河谷是一个适宜农耕的区域，据说大禹曾在这里定都，颁布了中国第一部历法夏历。顺河谷逆流而上，向东翻过一个山口，就进入洧水流域，顺流而下就是郑国。由于这个地方直接关系到郑的安危，郑国对这里的防御十分重视，在颖水河谷修建了栎城；在洧水出山口，依托古密国旧址修建了密城。韩国在灭郑前，先攻占了栎城，改名阳翟，作为自己的国都。经过三十多年的筹划，终于灭掉郑国，自己搬到郑国，但阳翟也依然是大都，是韩国重要的战略区域。

现在，秦军出现在颖水谷口，首先威胁到阳翟；而阳翟一旦失守，郑国也将面临威胁。另一方面，韩军也不能让开许、阳陵、长社的大道，来增援阳翟，这条大道直通郑国，必须据守。

襄城出现秦军，阳翟已经有了警惕。随后，出兵汝、潕之间的韩军突然后撤许城，表示情况已经有了剧变。阳翟方面开始采取战备措施。几天后，秦军从襄城继续北上，占领了汾陉塞各个关口。这里距离阳翟已经不足五十里，在秦军的攻击范围之内。阳翟守军上城，城内邑民男女老少全部动员起来，随时准备投入守城之战。又过了两天，秦军以三万南郡兵出汾陉塞，直抵阳翟城外。阳翟城门立即关闭，士卒上城，各种守城器械全部到位，所有人都紧张地准备迎击秦军的攻城！

阳翟建在颖水的一大弯部，这使得城池的东北两面都能得到颖水的掩护；特别是北城墙，几乎紧贴着颖水而建。秦军无法四面包围，只能占领阳翟的西面和南面。在阳翟以北二三十里处，还有一座城池雍氏。这是一座以仓库和手工作坊为主的城池，算是阳翟的辅助城池。两座城池相互呼应，构成机动防御体系。

秦军完成合围后，后并没有立即攻城，而是分兵夺取城外各乡邑，抢夺粮食和物资。看来，尉摎准备在这里玩秦军的老一套：因敌就粮。就在阳翟城外把韩国的粮食吃完，然后收兵回国。

许城距阳翟一百多里，而秦军距离阳翟不过五十里，这种距离差，让秦军有了进攻阳翟的主动权。韩军似乎打算认命了，他们并没有从许城出击，而是据城而守，扼制着通往郑国的大道。只要秦军不攻破城池，他们想吃一些粮食就让他们吃吧！楚军呢？反正是吃韩国的粮食，韩国不让打，自己就不打。

在秦、韩、楚三军对峙于阳翟、许县时，叶掾率领的三万南阳兵也从应城北上，占领了郏城。郏城目前也是韩地，但曾经是一位楚公子的封地，算是楚地的一处边防要地了。但对于韩来说，它的地位远不如阳翟重要，所以这里并没有太多的兵员，只是以本部邑民据守。这些由民兵组成的韩卒，对付全副武装的秦兵，自然毫无战斗力。他们开城迎接秦军进入，好生供应粮食，令南阳秦军有宾至如归之感。——南阳其实距离郏城也并不遥远，鲁山至郏城不到一百里。

在郏城休整了几天后，叶掾找到了向导，翻过山岭，从阳翟的上游渡过颖水，占领了颖北大片城邑，威胁着阳翟和雍氏之间的联系。

许城的联军终于忍耐不住了，他们开始放弃许县，全力向阳翟压迫过来。尉摎亲自率领二万关中兵，渡过颖水，准备迎击联军。

韩军在前，楚军在后，兵力是关中兵的数倍。尉摎奋力抵抗，两军在阳翟城外展开了激烈的争夺。战至黄昏，双方退兵。

双方连战三天，联军兵力雄厚，秦军渐渐不支。第四天联军到达战场时，发现秦军没有到来。派兵哨探后，发现秦军营地已经人去营空。——秦军已经连夜撤出战场。韩将大喜，立即挥兵向前追击。与此同时，阳翟的守将也发现，南郡兵已经解除围城，向西撤退。

颖水河谷没有什么岔道，只能沿着颖水向上游撤退。而且秦军在前面并不远，他们行军扬起的尘土清晰可见。但韩将知道，从颖水而上，到达阳城后，翻过一个山口，就是洧水流域。如果秦军按这条路线行军，将直接威胁郑国，而自己由于被引诱到嵩山深处，山岭阻隔，将无力回援。韩将立即飞报郑国，让他们作好应变准备；自己也准备回国，加强防御。

从雍氏到郑国不过几十里路，命令很快回来，楚军配合阳翟和雍氏封堵秦军，勿令出谷；韩军则全部退回郑国，进行防御。

命令下达后，楚、韩两军分开，楚军被要求留在阳翟城外，由韩国供应粮草、补给，韩军则转头北上回国。只用了两天时间就到达郑国城外。